三名科学家在非洲大陆发现了一种神秘的矿石，这种矿石具有极强的杀伤力。就在这三名科学家携带矿石返回的途中，美国中央情报局派出了由11名来自不同国家的特种兵组成的特别行动小队将科学家和他们成果劫持了。
一个恐怖的废旧工厂，一对年轻的恋人，一个摄影师，一张老照片，一个神秘的面具人，一段二十年前阴差阳错爱情故事，诠释了人生轨迹的不同与殊途同归的铁律，对比了不同年代人们爱情观的差异。是非高低，由观众自己评判。
明末时期，巡抚魏拯（潘虹 饰）整日花天酒地、纸醉金迷，一方百姓生活在水深火热之中。魏女秋兰（刘赫男 饰）早年丧母，自幼习武，长大后与武师丁守忠（刘涛 饰）相爱。魏拯闻讯将丁逐出魏府，丁在好友秦一贺（田少军 饰）巧计相助下，与秋兰结为秦晋之好。沉迷女色的魏拯看中天生丽质的白妙香（高远 饰），要娶其为八姨太。而白与秦一贺自幼青梅竹马且已订婚，白以有夫之妇名义上书皇帝，秦则男扮女装嫁入魏府。丁守忠与起义领袖雷鸣（张王海 饰）可谓不打不成交，俩人在搏杀中成为生死之交。亲差大臣吴青（俞立文 饰）将外甥女秋兰许配给替夫赶考女扮男装的新科状元白妙香。骄奢淫逸的魏拯携众妾游山玩水，又发生了一连串荒诞不经的故事......
