骁勇善战的兰陵王（叶项明饰）在春香（南笙饰）的舍身相救下打败了入侵北齐的北周大军，回朝时邂逅了民间女子木兰（焦娜饰）并在几次事件后与其渐生情愫。回朝后，奸臣和士开（李子雄饰）派手下赵武（王蕾饰）害死了身边的大将斛律光（梁家仁饰），兰陵王也被其陷害入狱计划逼皇帝退位。最终兰陵王运用智慧和武力，化解了危机，拯救了国家。
高大官来到偏远小城穷途县担任县令，不过这里一直都有古兽吃人的传说。三年时间里，县里的人每年通过祭祀古兽来换取短暂的安宁，但这导致百姓都没有足够粮食吃，经常会有人饿死。后来高大官通过探查得知，背后的始作俑者就是带领大家祭祀的麟老。麟老曾在十年前带着身染天花的儿子乞讨到这里，后来儿子被县里的人抢去扔到山下，企图通过这种方式来化解瘟疫。从那时起，麟老就打算向全县城的人报复。他收养了一名女孩，并把她培养成了武功高强的人，然后伪造出古兽伤人的谣言，为的就是把大家的粮食都骗走。直到高大官的到来，识破了麟老的诡计，最后麟老想烧死剩余人的计划也被阻止。
