水儿（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青楼，二太子（梁家辉）欲利用水儿揭大太子丑行以谋皇位。大太子不惜派杀手暗杀水儿，而二太子则命燕十三（莫少聪）、练飞霞（余安安）等护送水儿回宫。两批人沿途激战，水儿得武士（董玮）相救避祸隐居荒村，然二人性格迥异经常引起冲突……
女督察谢玲在查案时殉职，男友祖伤心欲绝。科学家沙拉认为行凶者山本拥有机械的躯壳，于是暗中把谢玲改造成机械人，又派机械助手安妮利用美色引诱山本。谢玲虽复活，但祖苦缠令她思想混乱，令机械躯壳的战斗力大减…
